股权投资协议要点一览

股权投资指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。其最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

一、股权投资的方式

与通过股权转让获得股权的方式不同，股权投资一般以增资的方式完成，即投资方认购目标公司新增资本或新发行股份。

二、投资价格的确定

如认购标的公司为有限责任公司，则投资价格即标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格；如认购标的公司为股份有限公司，投资价格指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也所谓本次新发行股份的发行价格。

投资价格确定的核心在于企业估值，企业估值水平的高低决定了投资价格的高低，而企业估值方法的差异也将导致企业估值水平的差异，因此确定企业估值关键在于选取准确合理有效的企业估值方法。

三、投资款项的用途

在投资协议中，投资方一般会限定募集资金的用途，限定资金主要用于企业的正常经营，补充公司的流动所需，限制将募集资金用于偿还公司债务，特别是偿还股东债务。

四、经营目标

在股权投资中，投资方也会要求目标公司及公司原股东对公司的经营目标进行明确，主要包括两项内容：一是完成具体的利润目标，二是完成一定的事项，比如实现公司上市目标。投资者以此作为投资的条件，即对赌。

五、股份回购及转让

投资方为确保自身利益，管控投资风险，在投资协议中也会约定当协定的经营目标无法达到时，将通过其他方式达到退出股权。在此意义上而言，对赌对公司原股东而言，即是吸引投资的筹码，也是经营压力和未知风险的来源。

常见的股权投资退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股权转让、回购、借壳、清算等。

六、新投资者的进入限制

被投资公司以增资的方式引入新的投资者，意味着原投资者股份占比被稀释，因此投资者对新的投资的进入会进行一定的限制。考虑到不能完全阻绝新投资者进入，故限制措施一是设定新进入的投资价格不能低于其原投资价格，二是对于公司新的增资计划，原投资者具有优先购买权。

七、竞业限制

即在协议中约定公司原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，并签署《竞业禁止协议》。

八、知识产权的占有和使用

对于拟在主板上市的公司而言，知识产权系公司的核心价值所在，因此投资协议中有必要对此进行约定，一者要求确保之前已取得知识产权归属于公司，二者要求明确日后取得知识产权归属于公司。

九、债务

在投资协议中，投资方会要求原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的债务，全部由原股东承担。

十、其他

除了上述九个方面，股权投资协议一般还会存在其他约定，大半应投资方要求设立。